제1조(상호)

이 회사는 "에이케이홀딩스 주식회사"(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 AK Holdings, Inc.(약호 AKH)라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업
2. 2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업
3. 3. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매
4. 4. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
5. 5. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
6. 6. 부동산 매매 및 임대업
7. 7. 주차장 운영업
8. 8. 교육서비스업 및 대행용역사업
9. 9. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업
10. 10. 기타 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업
11. 11. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업
12. 12. 컴퓨터 시설 관리업
13. 13. 별정 통신업
14. 14. 전 각호에 관련된 부대사업 및 투자

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

1. ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.
2. ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.aekyunggroup.co.kr) 에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 3,000만주로 한다.

제6조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다.

제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사는 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 오백주로 한다.

제8조(주식의 종류)

1. ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
2. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의 2(종류주식의 수와 내용)

1. ① 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 존속기한부 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 300만주로 한다.
2. ② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
3. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
4. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
5. ⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종결시까지 의결권이 있는 것으로 한다.
6. ⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
7. ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나, 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조(주식의 발행 및 배정)

1. ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
   1. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
   2. 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
   3. 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
   4. 4. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 취득할 목적으로 해당 주식을 현물출자 받기 위하여, 당해 주식을 소유한 자에게 신주를 배정하는 방식
2. ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
   1. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
   2. 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
   3. 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
   4. 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
3. ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
4. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
5. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
6. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
7. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조의 2(삭제 2012.09.01.)

제10조의3 (주식매수선택권)

1. ① 회사는 임∙직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.
   주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
2. ② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립∙경영∙해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
   단, 관련 법령에서 주식매수선택권을 부여받을 수 없는 자로 규정하는 임·직원은 제외한다.
3. ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
4. ④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
   1. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
      • 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
      • 나. 당해 주식의 권면액
   2. 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
5. ⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.
6. ⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
7. ⑦ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
   1. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임∙직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
   2. 2. 주식매수선택권을 부여받은 임∙직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
   3. 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
   4. 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의 4 (동등배당)

이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다) 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제11조(명의개서대리인)

1. ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
2. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
3. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
4. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

제12조(주주명부 작성·비치)

1. ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연원일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.
2. ② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

제13조(기준일)

1. ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
2. ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제14조(사채의 발행)

1. ① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
2. ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제14조의 2(전환사채의 발행 및 배정)

1. ① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
   1. 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자 (이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
   2. 2. 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
2. ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
   1. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
   2. 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
   3. 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
3. ③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
4. ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
5. ⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 해당 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
6. ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대해서만 이자를 지급한다.
7. ⑦ 이사회는 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 각호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 발행 당시 정한 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 할 수 있다.

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

1. ① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의에 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
   1. 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
   2. 2. 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
3. ③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
4. ④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
5. ⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 해당 사채 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
6. ⑥ 이사회는 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 각호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 발행 당시 정한 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 할 수 있다.

제15조의 2(교환사채의 발행)

1. ① 이 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
2. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제15조의 3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조(소집시기)

1. ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
2. ② 정기주주총회는 제13조 1항에서 정한 기준일로부터 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조(소집권자)

1. ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
2. ② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조(소집통지 및 공고)

1. ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
2. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 중앙일보에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제20조(소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제21조(의장)

1. ① 주주총회의 의장은 주주총회 소집권자인 대표이사로 한다.
2. ② 대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조(의장의 질서유지권)

1. ① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
2. ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제23조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(의결권의 불통일행사)

1. ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
2. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러지 아니하다.

제26조(의결권의 대리행사)

1. ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
2. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제28조(주주총회 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제29조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 12명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제30조(이사의 선임)

1. ① 이사는 주주총회에서 선임한다.
2. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
3. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제31조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제32조(이사의 보선)

1. ① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
2. ② 사외이사가 사임·사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제33조(대표이사 등의 선임)

1. ① 이 회사는 이사회의 결의로 이사 중 대표이사를 선임할 수 있으며, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 상무보 약간명을 선임할 수 있다.
2. ② 대표이사가 수인인 때에는 각자 회사를 대표한다.

제34조(이사의 직무)

1. ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
2. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 상무보는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분담 수행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조의2(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제35조(이사의 회사에 대한 책임감경)

1. ① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
2. ② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지),제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조 (자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제36조 (삭제, 2000.3.24)

제37조(이사회의 구성과 소집)

1. ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
2. ② 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사에게 문서(전자문서 포함) 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
3. ③ 이사회 의장은 이사회 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.
4. ④ 이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우에는 이사회가 정한 순서 또는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행한다.

제38조(이사회의 결의방법)

1. ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
2. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 본다.
3. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조(이사회의 의사록)

1. ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
2. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

39조의2(위원회)

1. ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
   1. 1. 감사위원회
2. ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
3. ③ 위원회에 대해서는 제37조, 제38조, 제39조의 규정을 준용한다.

제40조(이사의 보수와 퇴직금)

1. ① 이사의 보수한도액은 주주총회의 결의로 이를 정한다.
2. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제41조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 의결로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제41조의2(감사위원회의 구성)

1. ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
2. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
3. ③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
4. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
5. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
6. ⑥ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회의 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
7. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 서임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
8. ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
9. ⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제41조의3(감사위원회의 직무 등)

1. ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
3. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
4. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
5. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
6. ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
7. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
8. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
9. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제41조의4(감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

1. ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
   1. 1. 대차대조표
   2. 2. 손익계산서
   3. 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
2. ② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
3. ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주일 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
4. ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
   1. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
   2. 2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때
5. ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
6. ⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
7. ⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조의2(외부감사인의 선임)

이 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에서 정하는 바에 따라 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제44조(이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 1. 이익준비금
2. 2. 기타의 법정적립금
3. 3. 배당금
4. 4. 임의적립금
5. 5. 기타의 이익잉여금처분액

제45조(이익배당)

1. ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
2. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. ③ 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
4. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 정한다.

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)

1. ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
2. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙(2016.03.25)

1. 1. 이 정관은 2016년 3월 25일부터 시행한다.
2. 2. 제10조 제1항 제2호 및 제3호에서 발행주식총수의 100분의 30에 해당하는 주식수를 산정할 때에는 2015년 3월 20일 이후 발행되는 분부터 적산한다.

부 칙(2017.03.24)

1. 1. 이 정관은 주주총회에서 승인한 2017년 3월 24일부터 시행한다.

부 칙(2019.03.29)

1. 1. 이 정관은 주주총회에서 승인한 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조 제15조의3 및 제16조의 개정내용은「주식․사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

부 칙(2021.03.30)

1. 1. 이 정관은 주주총회에서 승인한 2021년 3월 30일부터 시행한다.

부 칙(2023.03.31)

1. 1. 이 정관은 주주총회에서 승인한 2023 년 3월 31일부터 시행한다.

애경그룹(이하 “회사”)은 사랑과 존경을 바탕으로 앞서가는 사고, 기술, 경영으로 풍요롭고 행복한 삶을 창조하여 사회에 공헌하는 기업을 지향한다.
이러한 경영이념을 바탕으로 투명하고 공정한 지배구조를 구축을 위한 “애경그룹 기업지배구조헌장”을 다음과 같이 제정하고, 이를 준수하여 회사의 지속가능한 성장과 주주가치 제고를 위해 노력한다.

제1조(주주의 권리)

1. ① 주주는 상법 및 관련 법령에 근거한 주주로서의 기본적 권리를 가진다.
2. ② 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.
3. ③ 회사는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 고려하여 주주총회의 일시와 장소를 결정하고, 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 적시에 제공한다.
4. ④ 주주는 법령에 따라 주주총회의 의안을 제안할 수 있고, 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다.
5. ⑤ 회사는 주주는 자신의 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고, 주주의 의결권 행사에 따른 주주총회의 결의는 공정하고 투명하게 이루어져야 한다.

제2조(주주의 공평한 대우)

1. ① 주주는 보통주 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리가 침해되어서는 안 된다. 또한, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 의하여야 한다.
2. ② 주주는 회사로부터 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공받을 수 있어야 하며, 회사는 공시의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공한다.
3. ③ 주주는 지배주주 등 다른 주주의 위법한 내부거래 및 자기거래로부터 보호되어야 한다.

제3조(주주의 책임)

1. ① 주주는 자신의 의결권 행사가 회사 경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하고 회사 발전을 위하여 의결권을 적극 행사하도록 노력한다.
2. ② 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 회사와 모든 주주의 합리적인 이익을 위해 행동하여야 한다.

제4조(이사회의 기능)

1. ① 이사회는 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지고, 회사의 경영의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행한다.
2. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 단, 법령·정관이나 이사회규정에서 정하는 주요한 사항은 제외한다.

제5조(이사회의 구성 및 이사 선임)

1. ① 이사회는 경영 활동에 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능한 규모를 갖추고, 이사회 내에 설치된 위원회가 운영될 수 있는 충분한 수의 이사로 구성한다.
2. ② 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 포함하여 구성한다.
3. ③ 이사회는 기업경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성과 다양성을 고려하여 구성되어야 한다. 선임된 이사의 임기는 특별한 사유가 없는 한 보장되어야 한다.
4. ④ 회사는 주주가 이사후보에 대한 충분한 정보와 판단시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

제6조(이사회의 운영)

1. ① 원칙적으로 이사회는 정기적으로 개최하여야 하고, 필요 시 임시 이사회를 수시 개최할 수 있다.
2. ② 원활한 이사회 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 정한 이사회 규정을 둔다.
3. ③ 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 이를 유지·보존한다.
4. ④ 회사는 개별 이사의 활동 내역(예: 이사회 출석률, 주요 공시대상 안건에 대한 찬반여부 등)을 공개한다.
5. ⑤ 이사는 모든 이사의 음성이 동시에 송∙수신 가능한 원격통신수단을 활용하여 이사회에 참여할 수 있다.

제7조(이사회 내 위원회)

1. ① 이사회는 특정 기능과 역할을 효율적으로 수행할 수 있도록 이사회 내부에 위원회를 설치할 수 있다.
2. ② 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한은 각 위원회의 규정에 명시하도록 한다.
3. ③ 위원회는 결의 사항을 이사회에 보고하고, 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회의 결의와 동일한 효력을 가진다.

제8조(이사회의 의무)

1. ① 이사는 선량한 관리자로서 주의의무를 다하여 직무를 수행하여야 한다. 이사는 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 하여야 한다.
2. ② 이사는 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 하며, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 아니 된다.
3. ③ 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 회사의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 아니 된다.

제9조(이사의 책임)

1. ① 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임을 진다. 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 진다.
2. ② 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 합리적으로 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 신중하고 충분히 검토한 후, 성실하고 합리적인 판단에 의하여 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.
3. ③ 회사는 이사에 대한 책임추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여, 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입할 수 있다.

제10조(이사의 보상)

1. ① 이사의 보수 및 업무 경비는 주주총회에서 승인된 범위 내에서 이사회에서 결정한다.

제11조(감사위원회)

1. ① 감사위원회는 독립성과 전문성 유지를 위하여 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원장을 포함한 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성한다. 위원 중 1인 이상은 관련 법령에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 한다.
2. ② 감사위원회는 관련 법령 및 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사한다. 감사위원회는 감사업무에 필요한 정보의 제공을 회사에 요구할 수 있고, 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 요청할 수 있다.
3. ③ 감사위원회는 원칙적으로 매 분기 1회 이상 개최하여야 하며, 필요 시 담당 임원 및 외부 감사인의 참석을 요구할 수 있다.
4. ④ 감사위원회는 매 회의마다 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 토의사항과 결의내용을 구체적으로 기재한다.

제12조(외부감시인)

1. ① 외부감사인은 회사와 경영진 및 지배주주 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하여야 한다.
2. ② 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 설명하여야 한다.
3. ③ 외부감사인은 부주의한 회계감사로 인해 감사대상기업 및 기타 정보이용자에게 발생한 손해를 배상할 책임이 있다.
4. ④ 외부감사인은 감사 시 감사대상기업의 부정행위 또는 위법행위의 여부를 확인하기 위하여 노력하여야 한다.
5. ⑤ 외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 등 관련 법규에서 요구하는 바에 따라 감사대상기업의 존속가능성에 대해 고려하여야 한다.
6. ⑥ 외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사위원회에 보고하여야 한다.

제13조(준법경영 및 공정거래질서의 준수)

1. ① 회사는 임직원의 준법경영 의식을 제고하고 공정한 거래의 질서를 준수하기 위해 노력한다.
2. ② 회사는 이사회 내 위원회를 설치하여, 준법경영 및 공정거래질서 준수 관련 중요한 경영사항을 검토하고, 그 결과 중 주주가치와 주주권익에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여 이사회에 보고한다.

제14조(이해관계자의 권리 보호)

1. ① 회사는 다양한 이해관계자의 가치를 존중하고 함께 지속적으로 성장하기 위하여 노력한다.
2. ② 회사는 소비자 보호, 환경 보호 등의 기업의 사회적 책임을 위해 노력한다.
3. ③ 회사는 근로자의 권리를 존중하고, 근로자의 삶의 질 향상을 위하여 노력한다.
4. ④ 회사는 공정거래 관련 법률의 준수함으로써 공정한 시장질서의 확립을 촉진하며 국민 경제의 균형 있는 발전을 도모한다.
5. ⑤ 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할 등의 사항에 대해서는 채권자 보호절차를 준수한다.
6. ⑥ 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에 이해관계자 및 주주로서의 각각의 권리는 보호되고 행사될 수 있어야 한다.

제15조(이해관계자의 경영감시 참여)

1. ① 채권자의 경영감시 형태와 수준은 회사의 특성에 따라 관련 당사자 간의 협의에 의해 결정한다.
2. ② 근로자의 경영참가 형태와 수준은 회사의 건전한 발전을 도모할 수 있도록 결정되어야 한다.
3. ③ 회사는 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 이해관계자에게 제공하여야 하며, 이해관계자는 관련 정보에 접근할 수 있어야 한다.

제16조(공시)

1. ① 회사는 법령에 의해 요구되는 공시사항을 성실하게 공시하고, 이외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 성실히 공시한다.
2. ② 회사는 정기공시 이외에 중요사항을 결정한 때에는 이를 적시에 공시한다.
3. ③ 회사는 공시내용을 이해하기 쉽게 작성하고, 이해관계자가 이용하기 용이하도록 노력하여야 한다.
4. ④ 회사는 공시책임자를 지정해야 하며, 회사의 중요 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있도록 내부 정보 전달 체계를 갖추어야 한다.
5. ⑤ 회사의 대표이사와 공시책임자는 재무보고의 정확성과 완전성을 인증하여야 한다.

제17조(기업 경영권 시장)

1. ① 회사의 인수, 합병, 분할, 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다.
2. ② 회사의 경영권 방어행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 아니 된다.
3. ③ 회사는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 한다.

제1조(시행일)

이 헌장은 2021년 8월 17일부터 시행한다.